Valoriza Facilities

Fusión Valoriza Facilities. S.A.U. - Valoriza Servicios Socio Sanitarios, S.L.U.

PROYECTO COMÚN DE FUSIÓN DE LAS SOCIEDADES VALORIZA FACILITIES, S.A.U., Y VALORIZA SERVICIOS SOCIO SANITARIOS, S.L.U. 

Los Órganos de Administración de las Sociedades VALORIZA FACILITIES, S.A., Sociedad Unipersonal, y VALORIZA SERVICIOS SOCIO SANITARIOS, S.L., Sociedad Unipersonal, redactan y suscriben conjuntamente, en nombre y representación de las mencionadas entidades, el presente Proyecto Común de Fusión por absorción de VALORIZA SERVICIOS SOCIO SANITARIOS, S.L.U., por VALORIZA FACILITIES, S.A.U.


Este Proyecto Común de Fusión ha sido redactado por los Administradores de las sociedades VALORIZA SERVICIOS SOCIO SANITARIOS, S.L.U., y VALORIZA FACILITIES, S.A.U., y aprobado por los respectivos Órganos de Administración de cada una de las citadas sociedades, el 30 de mayo de 2017, en cumplimiento de lo establecido en el artículo 30, 31 y 49 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (en adelante, la “LME”), que regirá esta operación en virtud de lo dispuesto en el artículo 27.1 de la LME.


I. DESCRIPCIÓN Y FINALIDAD DE LA OPERACIÓN.


1. DESCRIPCIÓN.

Las sociedades que intervienen en la fusión son las siguientes:


• VALORIZA FACILITIES, S.A.U., como sociedad absorbente; y


• VALORIZA SERVICIOS SOCIO SANITARIOS, S.L.U., como sociedad absorbida 


La sociedad VALORIZA FACILITIES, S.A.U., es propietaria del 100% del capital social de VALORIZA SERVICIOS SOCIO SANITARIOS, S.L.U.


La operación proyectada consiste en la fusión por absorción de la sociedad VALORIZA SERVICIOS SOCIO SANITARIOS, S.L.U., por parte de la sociedad VALORIZA FACILITIES, S.A.U., mediante la disolución sin liquidación de aquélla, y transmisión en bloque de todo su patrimonio a 


la Sociedad Absorbente, VALORIZA FACILITIES, S.A.U., que adquiere, por sucesión universal, los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida.


La absorción de VALORIZA SERVICIOS SOCIO SANITARIOS, S.L.U., por VALORIZA FACILITIES, S.A.U., se trata de un supuesto de fusión por absorción impropia directa, regulada en el artículo 49 de la LME, por ser la Sociedad Absorbente titular del 100% de las participaciones sociales que comprenden la totalidad del capital social de la Sociedad Absorbida.


Considerando lo anterior, la operación proyectada se acoge al régimen de las fusiones especiales previstas en los artículos 49 y siguientes de la LME, no siendo necesario el aumento de capital de la Sociedad Absorbente, ni la intervención de expertos independientes sobre el proyecto de fusión.


Como resultado de la mencionada fusión por absorción, quedará como única sociedad resultante, la Sociedad Absorbente, VALORIZA FACILITIES, S.A.U.


2. FINALIDAD.


La operación proyectada y descrita anteriormente se enmarca dentro de un proceso de reestructuración que tiene por objeto concentrar el patrimonio y la actividad en la Sociedad Absorbente, simplificándose así la estructura societaria del grupo con la consiguiente: 

-Simplificación de los costes administrativos y ahorro de cargas burocráticas.

-Lograr una simplificación de las obligaciones mercantiles y fiscales y facilitar la llevanza de la contabilidad.

-Mejorar la capacidad comercial, de administración y de negocios con terceros.


II. CONTENIDO DEL PROYECTO COMÚN DE FUSIÓN.


I.- IDENTIFICACIÓN DE LAS SOCIEDADES QUE SE FUSIONAN.


SOCIEDAD ABSORBENTE

Denominación: VALORIZA FACILITIES, S.A.U.

C.I.F.:A-83709873.

Datos Registrales: La Sociedad se haya debidamente inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 19.072, libro 0, Folio 181, Sección 8, Hoja M-333502.

Domicilio:La Sociedad tiene su domicilio social en el Paseo de la Castellana, 83-85, Madrid.


SOCIEDAD ABSORBIDA.

Denominación: VALORIZA SERVICIOS SOCIO SANITARIOS, S.L.U.

C.I.F.: B-85581353.

Datos Registrales: La Sociedad se haya debidamente inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 26.539, Folio 072, Hoja M-478285.

Domicilio:La Sociedad tiene su domicilio social en el Paseo de la Castellana, 83-85, Madrid.


II.- CAPITAL SOCIAL DE LAS SOCIEDADES PARTICIPANTES DE LA FUSIÓN 


1. VALORIZA FACILITIES, S.A.U. (Sociedad Absorbente)

VALORIZA FACILITIES, S.A.U., tiene un capital social de UN MILLÓN CIENTO OCHENTA Y UN MIL EUROS (1.181.000.-€), representado por 1.181.000 acciones nominativas de UN EURO (1.-€) de valor nominal cada una, numeradas del 1 al 1.181.000, ambos inclusive, totalmente suscritas y desembolsadas.

No existen acciones privilegiadas.


2. VALORIZA SERVICIOS SOCIO SANITARIOS, S.L.U. (Sociedad Absorbida)


VALORIZA SERVICIOS SOCIO SANITARIOS, S.L.U., tiene un capital social de DOCE MILLONES QUINIENTOS MIL EUROS (12.500.000.-€), representado por 1.250.000 participaciones sociales de DIEZ EUROS (10.-€) de valor nominal cada una, numeradas del 1 al 1.250.000, ambos inclusive, totalmente suscritas y desembolsadas.


La declaración de unipersonalidad de VALORIZA SERVICIOS SOCIO SANITARIOS, S.L.U., se efectuó ante el Notario de Madrid, D. Francisco Javier Piera Rodríguez, el 7 de octubre de 2016, con el número 4005 de orden de su protocolo. Dicha declaración de unipersonalidad consta inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, en el Tomo 26.539, Folio 79, Sección 8, Hoja M-478285, inscripción 12ª.

No existen participaciones privilegiadas.


III.- TIPO Y PROCEDIMIENTO DE CANJE.


Se hace constar, a los efectos de lo previsto en el artículo 49 de la LME, que la Sociedad Absorbente es titular de la totalidad del capital social de la Sociedad Absorbida; por lo que VALORIZA FACILITIES, S.A.U., de conformidad con lo previsto en el citado precepto, “la operación podrá realizarse sin necesidad de que concurran los siguiente requisitos: 1º. La inclusión en el proyecto de fusión de las menciones 2.ª y 6.ª del artículo 31 y (…) las menciones 9.ª y 10.ª de ese mismo artículo. 2º. Los informes de administradores y expertos sobre el proyecto de fusión (…). 3º. El aumento de capital de la sociedad absorbente. 4º. La aprobación de la fusión por las juntas generales de la sociedad o sociedades absorbidas”.


IV.- INCIDENCIA DE LA FUSIÓN SOBRE LAS APORTACIONES DE INDUSTRIA O PRESTACIONES ACCESORIAS EN LA SOCIEDAD ABSORBIDA Y COMPENSACIONES A LOS ACCIONISTAS AFECTADOS.


No existen socios o accionistas afectados al no existir (i) aportaciones de industria, ni (ii) prestaciones accesorias en la Sociedad Absorbida y, por tanto, no se prevén compensaciones ni incidencia alguna en esta materia.


V.- OTORGAMIENTO DE DERECHOS ESPECIALES.


No existen en VALORIZA FACILITIES, S.A.U., ni en VALORIZA SERVICIOS SOCIO SANITARIOS, S.L.U., titulares de acciones o participaciones de clases especiales ni derechos especiales de ningún tipo distintos de las acciones o participaciones.

No se prevé el otorgamiento de derechos especiales ya que no existen en la Sociedad Absorbente ni en la Sociedad Absorbida acciones o participaciones de clases especiales o privilegiadas.


VI.- OTORGAMIENTO DE VENTAJAS.


No se atribuirán ventajas de ninguna clase a los miembros de los Órganos de Administración de las sociedades intervinientes, ni a los expertos independientes por no intervenir éstos en el Proyecto Común de Fusión.


VII.- FECHA EN QUE LAS NUEVAS ACCIONES DARÁN DERECHO A PARTICIPAR EN LAS GANANCIAS SOCIALES.


No procede mención alguna sobre este punto por virtud de lo establecido en el artículo 49.1.1º de la LME, dado que la Sociedad Absorbente no aumentará su capital social como consecuencia de esta fusión.


VIII.- FECHA A PARTIR DE LA CUAL LAS OPERACIONES DE LA SOCIEDAD ABSORBIDA HAN DE CONSIDERARSE REALIZADAS A EFECTOS CONTABLES POR LA CUENTA DE LA SOCIEDAD ABSORBENTE.


La fecha a partir de la cual las operaciones de la Sociedad Absorbida, esto es, VALORIZA SERVICIOS SOCIO SANITARIOS, S.L.U., deben entenderse realizadas o producidas a efectos contables por la sociedad absorbente, VALORIZA FACILITIES, S.A.U., es el día 1 de enero de 2017.


IX.- ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD RESULTANTE DE LA FUSIÓN.


La Sociedad Absorbente no modificará sus Estatutos Sociales como consecuencia de la fusión por absorción, por lo que continuará rigiéndose por los Estatutos Sociales vigentes a la fecha de redacción del presente Proyecto Común de Fusión y que se encuentran debidamente inscritos en el Registro Mercantil de Madrid, si bien a efectos informativos, se adjunta, como Anexo 1 al presente Proyecto Común de Fusión, copia de los Estatutos Sociales vigentes de la Sociedad Absorbente.


X.- INFORMACIÓN SOBRE LA VALORACIÓN DEL ACTIVO Y PASIVO DEL PATRIMONIO DE LA SOCIEDAD ABSORBIDA QUE SE TRANSMITEN A LA SOCIEDAD ABSORBENTE.


No procede mención alguna sobre este punto por virtud de lo establecido en el artículo 49.1.1º de la LME.


XI.- FECHAS DE LAS CUENTAS ANUALES DE LAS SOCIEDADES QUE SE FUSIONAN UTILIZADAS PARA ESTABLECER LAS CONDICIONES EN QUE SE REALIZA LA FUSIÓN.


No procede mención alguna sobre este punto por virtud de lo establecido en el artículo 49.1.1º de la LME.


XII.- CONSECUENCIAS DE LA FUSIÓN SOBRE EL EMPLEO, Y EVENTUAL IMPACTO DE GÉNERO EN LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN E INCIDENCIA, EN SU CASO, EN LA RESPONSABILIDAD SOCIAL DE LA EMPRESA.


La Sociedad Absorbida no cuenta con trabajadores desde su constitución


Por su parte, el Órgano de Administración de la Sociedad Absorbente no sufrirá modificación alguna ni en su estructura ni en su composición. Por tanto, no se producirá impacto de género alguno como consecuencia de la fusión proyectada.

Igualmente, no se prevé que la fusión proyectada tenga incidencia alguna en la responsabilidad social de las sociedades.


XIII.- BALANCES DE FUSIÓN.


De conformidad con lo establecido en el artículo 36 de la LME, los balances de fusión serán los últimos balances anuales aprobados y cerrados a fecha 31 de diciembre de 2016, estando debidamente auditado por el Auditor de Cuentas de la Sociedad Absorbente, VALORIZA FACILITIES, S.A.U., ya que es la única de las sociedades participantes que se encuentra obligada a someter sus cuentas anuales a informe de auditoría.


XIV.- DEPÓSITO DEL PROYECTO COMÚN DE FUSIÓN EN LOS REGISTROS MERCANTILES COMPETENTES.


El Proyecto Común de Fusión de fusión será depositado en el Registro Mercantil donde las sociedades intervinientes tienen su domicilio social, esto es, en el Registro Mercantil de Madrid.


XV.- SOCIO ÚNICO DE VALORIZA FACILITIES, S.A.U.


Este Proyecto Común de Fusión se presentará, para su aprobación, al Socio Único de VALORIZA FACILITIES, S.A.U, que es VALORIZA GESTIÓN, S.A.U., a cuya aprobación se someterá igualmente la adopción de los acuerdos necesarios para la validez y eficacia de la fusión proyectada, así como todos aquéllos que resulten necesarios para llevar a cabo el proceso de fusión.


De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 49.1.4º de la LME, no es necesaria la aprobación de la fusión por el Socio Único de la Sociedad Absorbida.


Los miembros de los Órganos de Administración de las sociedades participantes en la fusión se abstendrán de realizar cualquier clase de acto o de concluir cualquier contrato que pudiera comprometer la aprobación del presente Proyecto Común de Fusión, así como informarán al Socio Único de cualquier modificación importante del activo o del pasivo acaecida entre la fecha de redacción de este Proyecto Común de Fusión y la fecha de decisión del Socio Único de la Sociedad Absorbente, en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 39.3 de la LME.


XVI.- ACOGIMIENTO AL RÉGIMEN FISCAL DE LA LEY 27/2014, DE 27 DE NOVIEMBRE, DEL IMPUESTO SOBRE SOCIEDADES. 


De acuerdo con lo previsto en los artículos 76 y siguientes de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, la fusión se realizará al amparo del régimen especial de las fusiones, escisiones, aportaciones de activos, canje de valores y cambio de domicilio social de una Sociedad Europea o una Sociedad Cooperativa Europea de un Estado miembro a otro de la Unión Europea establecido en el Capítulo VII del Título VII de dicha Ley, a cuyos efectos se comunicará la opción por la aplicación de este régimen a la Administración Tributaria en la forma y plazo previstos en los artículos 48 y 49 del Real Decreto 634/2015, de 10 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Impuesto sobre Sociedades.




PROYECTO DE FUSIÓN


Proyecto de Fusión aprobado por los órganos de administracion de VALORIZA FACILITIES, S.A.U., y VALORIZA SERVICIOS SOCIO SANITARIOS, S.L.U., con fecha 30 de mayo de 2017, deposito en el Registro Mercantil de Madrid.



Cuentas Anuales de VALORIZA FACILITIES, S.A.U., del año 2014, debidamente depositadas en el Registro Mercantil de Madrid.



Cuentas Anuales de VALORIZA FACILITIES, S.A.U., del año 2015, debidamente depositadas en el Registro Mercantil de Madrid.



Cuentas Anuales de VALORIZA FACILITIES, S.A.U., del año 2016, debidamente depositadas en el Registro Mercantil de Madrid.



Cuentas Anuales de VALORIZA SERVICIOS SOCIO SANITARIOS, S.L.U., del año 2014, debidamente depositadas en el Registro Mercantil de Madrid.



Cuentas Anuales de VALORIZA SERVICIOS SOCIO SANITARIOS, S.L.U., del año 2015, debidamente depositadas en el Registro Mercantil de Madrid.



Cuentas Anuales de VALORIZA SERVICIOS SOCIO SANITARIOS, S.L.U., del año 2016, debidamente depositadas en el Registro Mercantil de Madrid.



Estatutos sociales VALORIZA FACILITIES, S.A.U., inscritos en el Registro Mercantil.



Estatutos sociales VALORIZA SERVICIOS SOCIO SANITARIOS, S.L.U., inscritos en el Registro Mercantil.



Estatutos sociales VALORIZA FACILITIES, S.A.U., incluidos en el Proyecto de Fusión, coincidentes con los actuales.



Se incluye la identidad de los administradores de las sociedades que participan en la fusión, así como la fecha desde la que desempeñan sus cargos.